Welkom op de site van AFS Capital Management

Regelgeving MiFID

13 08 2009 |

Best Execution beleid AFS Capital Management

Inleiding
AFS Capital Management (hierna AFS) voert een beleid ten aanzien van het uitvoeren van orders. Hoofddoelstelling is altijd het behalen van het best mogelijke resultaat bij het (laten) uitvoeren van een order voor de cliënten van AFS.
AFS maakt het beleid kenbaar aan de cliënt, onder andere via de website. In dit document worden de volgende onderwerpen behandeld:

1. Wettelijke eisen
2. Diensten
3. Geselecteerde derden
4. Orderuitvoering Binck, TGB en ANT
5. Activiteiten en invloed op orderuitvoering
6. Toetsing depotbanken en jaarlijkse evaluatie

1. Wettelijke eisen
Voor het uitvoeren van orders, maakt AFS gebruik van derden die beschikken over een orderuitvoeringsbeleid, dat voldoet aan de wettelijke eisen. In deze wettelijke eisen is opgenomen dat bij het uitvoeren van orders ten behoeve van een cliënt alle redelijke maatregelen dienen te worden getroffen om te komen tot een optimale uitvoering van orders, waarbij rekening wordt gehouden met de prijs, de (uitvoerings) kosten, de snelheid, de waarschijnlijkheid van uitvoering en afwikkeling, de omvang, de aard en alle andere aspecten die relevant zijn voor de uitvoering van de order.

Relevante aspecten zijn:
• Kenmerken van de cliënt
• Kenmerken van de order
• Kenmerken van de financiële instrumenten
• Kenmerken van de plaatsen van uitvoering

Bij de uitvoering van een order wordt uitgegaan van de totale tegenprestatie.

2. Diensten
AFS verricht een aantal diensten, namelijk:
• Vermogensbeheer
• Advies
• Orderuitvoering (Execution Only)

Al deze diensten worden over het algemeen verricht voor niet- professionele cliënten.

3. Geselecteerde derden
AFS laat haar orders thans door de volgende partijen uitvoeren:

• Binck Bank N.V. (hierna Binck)
• Theodoor Gilissen Bankiers N.V. (hierna TGB)
• ANT trust N.V. (hierna ANT)

4. Orderuitvoering Binck, TGB en ANT
De volgende financiële instrumenten worden door Binck en TGB uitgevoerd:

• Aandelen
• Obligaties
• Garantieproducten
• Derivaten
• ETF’s
• Beleggingsfondsen
• Alternatieve beleggingen (vastgoed, hedgefunds, private equity)

Niet genoteerde beleggingsfondsen, alternatieve beleggingen en dergelijke worden via Binck en TGB rechtstreeks bij de uitgevers van het product of het fonds of via Fundsettle aangekocht. Binck en TGB voeren deze orders uit.

Op dit moment worden via ANT alleen beleggingsfondsen en ETF’s aangekocht. De orders worden rechtstreeks bij de fondsen en ETF’s of via Fundsettle geplaatst en uitgevoerd tegen de dan geldende Net Asset Value (hierna: NAV), die veelal 1 maal per maand worden vastgesteld. Transacties vinden 1 x per maand plaats en in die periode staat de prijs reeds vast. Uiteraard kan bij calamiteiten frequenter worden gehandeld.

De depotbank bepaalt in beginsel zelf, conform het eigen orderuitvoeringsbeleid op welk handelsplatform er gehandeld wordt om de beste uitvoering te verkrijgen. AFS beoordeelt de uitvoering achteraf (zoals vermeld in paragraaf 5 onder i, ii en iii).

AFS heeft vastgesteld dat Binck, TGB en ANT beschikken over een orderuitvoeringsbeleid dat voldoet aan de wettelijke eisen en biedt AFS de mogelijkheid om wereldwijd orders te kunnen uitvoeren. Het beleid van deze derden past ook binnen het beleid van AFS waarin aan de prijs (alsmede de daarmee verbonden (uitvoerings)kosten) en de snelheid van uitvoering het grootste relatieve gewicht wordt toegekend bij het uitvoeren van de order. In paragraaf 5 wordt dit verder toegelicht.

AFS beoordeelt op dagelijkse basis de orderuitvoering en evalueert de orderuitvoering en het beleid van Binck, TGB en ANT jaarlijks. Eventuele tekortkomingen in de uitvoering worden door AFS in overleg met Binck of ANT direct opgelost..

De orders van cliënten worden uitsluitend via de depotbank uitgevoerd, waar de cliënt ook gelden en/of effecten aanhoudt.

5. Activiteiten en invloed op orderuitvoering
Onderstaand is per aangeboden dienst aangegeven in hoeverre het uitvoeren van de order door de factoren en aspecten zoals genoemd in paragraaf 2 worden bepaald.

Voor alle diensten geldt dat de specifieke omstandigheden een andere wijze van afwegen van factoren en aspecten noodzakelijk maken. Bij calamiteiten kan een zwaarder gewicht worden toegekend aan de snelheid dan aan andere aspecten. In een extreem geval kan zelfs worden afgezien van het wegen van (op dat moment irrelevante) aspecten als de situatie dit rechtvaardigt.

Relatieve weging:

Voor wat betreft de relatieve weging geldt voorts het volgende. De prijs (alsmede de daarmee verbonden (uitvoerings)kosten) en de snelheid van uitvoering zijn de twee factoren die bij het daadwerkelijk uitvoeren van de order het zwaarste gewicht krijgen. In de fasen daarvoor zijn andere factoren die van belang kunnen zijn bij Best Execution al aan de orde geweest (paragraaf 5i, ii en iii).

Zowel prijs, als ook snelheid van uitvoering zijn in de opinie van AFS de cruciale elementen voor een best execution:
- in de praktijk zal AFS een order opgeven op het moment dat zij verwacht voor de cliënt de beste prijs te kunnen realiseren;
- het snel na de opdracht uitvoeren van de order geeft de grootste kans dat dit resultaat ook daadwerkelijk wordt behaald.
De beste aankoop- en verkoopprijs legt vervolgens de basis voor het beste resultaat c.q. het beste rendement voor de cliënt.

Prijs
Ongeacht de vorm van dienstverlening is de prijs een bepalend element die meetbaar de kwaliteit van orderuitvoering weergeeft. Prijsvorming valt uiteen in meerdere delen namelijk:

o liquiditeit en daarmee samenhangende de bied- en laatkoersen. Het leidt geen twijfel dat een liquide markt/ handelsplatform in de regel betere prijzen oplevert dan een illiquide markt;
o Onderhandelingskwaliteiten. Een handelaar kan een bepalende factor zijn in het uitvoeren van orders. Mede door zijn inzicht in de markt, verhoudingen tussen partijen en orders, is hij in staat om een goede prijs te bedingen. In toenemende mate echter wordt er gebruik gemaakt van geautomatiseerde systemen die na invoering van de order middels Straight Through Processing ( STP) een prijs uithandelen op de bied- of laat koers. In sommige gevallen echter is de handelaar nog steeds een belangrijke factor.

Als secundair element dat samenhangt met de prijs worden de (uitvoerings) kosten genoemd. Bij het evalueren van orderuitvoeringsbeleid tussen meerdere derden, komen de kosten in verhouding tot de kwaliteit van de prijsvorming aan bod. De kosten echter zijn een factor bij de keuze van een derde en derhalve niet meer van invloed op individuele orders als de keuze voor een derde reeds is gemaakt.

De prijzen worden vergeleken met de prijzen die omstreeks de periode van het opgeven van de order zijn gemaakt en deze wordt vergeleken met de uitvoeringsprijs. Significante afwijkingen van de gemiddelde prijs dienen verklaarbaar te zijn. Dit wordt vastgelegd.

Snelheid van uitvoering
De tijd tussen het opgeven van een order en het daadwerkelijk uitvoeren is van essentieel belang. Of het nu gaat om orders met een specifieke instructie (limietorder) of om bestens orders, de snelheid waarmee een order uiteindelijk ten uitvoer wordt gebracht is een bepalende factor in de slagvaardigheid van AFS. Dit dient te gelden in rustige perioden en meer nog gedurende drukke periodes. Indien orders kunnen worden uitgevoerd op een min of meer constante snelheid, is dat een kwaliteitswaarborg voor Best Execution.
Uitvoering geschiedt door een handelaar of middels STP.

Indien een handelaar een order uitvoert, dient hij bereikbaar te zijn en adequaat te reageren, ook gedurende drukke periodes. Hierbij is het welhaast onontkoombaar dat er vertraging ontstaat gedurende de momenten dat er veel orders binnenkomen. AFS heeft middels koersinformatie de mogelijkheid om de tijdstippen van bied en laatkoersen en uitvoeringen op de handelsplatformen te vergelijken met de daadwerkelijke uitvoering door de handelaar.

Veel vaker komt het echter voor dat orders middels STP worden verwerkt, zonder tussenkomst van een handelaar. Er wordt rechtstreeks op een bied- of laatkoers gehandeld. De snelheid waarmee een order via het scherm wordt uitgevoerd is bepalend. Dit zal bij “zware” systemen ook in piekperiodes gelijk moeten zijn.

Onder snelheid van uitvoering wordt tevens verstaan het terugmelden van een uitgevoerde order. Immers pas op dat moment wordt de zekerheid verkregen dat een order ook daadwerkelijk is uitgevoerd.

Middels de koerssystemen wordt teruggekeken op welk tijdstip een order is uitgevoerd. Dit is een middel om de snelheid van uitvoering objectief te kunnen meten.

In de communicatie met de cliënt wordt het gewicht dat AFS toekent aan prijs en snelheid van uitvoering tot uitdrukking gebracht. De overige factoren krijgen onder normale omstandigheden naar het oordeel van AFS een beduidend lagere weging. Voor deze factoren geldt dan in principe een gelijke weging. Indien er omstandigheden zijn die naar het oordeel van de Portfolio Manager er toe leiden dat de prijs en snelheid minder zwaar gewicht moeten krijgen, zal hij dit bij het opgeven van de order vastleggen en aan de daadwerkelijke uitvoerder doorgeven welke factoren een grotere nadruk moeten krijgen. Om welke gewichten het gaat is moeilijk vooraf aan te geven, maar is afhankelijk van de omstandigheden en moet overgelaten worden aan de “professional judgement” van de medewerker van AFS. Indien er sprake is van een adviesrelatie of van een “Execution Only” relatie bespreekt de medewerker van AFS de order met de cliënt en bepaalt de cliënt, al dan niet op advies van AFS, welke factoren bij de uitvoering een grotere nadruk moeten krijgen.

i. Vermogensbeheer
Bij vermogensbeheer hanteert AFS voor bepaalde groepen cliënten modelportefeuilles. Mutaties in de modelportefeuilles komen tot stand na overleg tussen de Portfolio Manager en het beleggingscomité. Bij de inrichting van de portefeuilles verricht de Portfolio Manager onderzoek naar onder andere financiële instrumenten, markten waarop zij actief wil zijn en naar spreiding van het risico. De modelportefeuilles reflecteren het beleid van de Portfolio Manager. Bij elke ingelegde order door de Portfolio Manager zijn reeds een aantal aspecten van Best Execution geraakt zoals:
• Prijsniveau;
• Omvang en daaraan gerelateerd eventuele specifieke instructies voor de order;
• Aard / kenmerken van de financiële instrumenten zoals verhandelbaarheid, beperkingen e.d.;
• Waarschijnlijkheid van uitvoering en de plaats van uitvoering.

Deze afweging is geen onderdeel van orderuitvoeringsbeleid, maar onderdeel van het beheer dat AFS verricht voor haar cliënten.

Bij de daadwerkelijke uitvoering van de order krijgen de snelheid van uitvoering en de daarbij behorende prijs het grootste gewicht. Deze wordt door AFS structureel per order getoetst.

Orders bij beheer worden meestal als een collect order opgegeven.

ii. Advies
Bij de totstandkoming van het advies wordt rekening gehouden met het risicoprofiel van de cliënt. Ten behoeve van de advisering verricht AFS onderzoek naar onder andere financiële instrumenten, markten en spreiding van het risico. Tevens worden bij deze analyse al aspecten geraakt zoals:
• Prijsniveau;
• Omvang en daaraan gerelateerd eventuele specifieke instructies voor de order;
• Aard / kenmerken van de financiële instrumenten zoals verhandelbaarheid, beperkingen e.d.;
• Waarschijnlijkheid van uitvoering en de plaats van uitvoering.

Deze aspecten worden meegenomen in het advies voor een financieel instrument c.q. fonds, waarbij de omvang wordt afgestemd met het risicoprofiel van de cliënt. Dit advies wordt besproken met de cliënt en de cliënt beslist. Het advies als zodanig is geen onderdeel van het orderuitvoeringsbeleid. Echter, aangezien er wel belangrijke onderdelen van best execution worden geraakt, acht AFS het van belang om deze te benoemen.

Bij de daadwerkelijke uitvoering van de order krijgen de snelheid van uitvoering en de daarbij behorende prijs (naast de specifieke instructies) het grootste gewicht. Bij de uitvoering wordt daar door AFS structureel op getoetst. Afwijkingen in verwachte prijs en snelheid worden met de betreffende depotbanken worden besproken. Hiervan vinden vastleggingen plaats.

iii. Execution only
Voor orderuitvoering (execution only) heeft AFS de ervaring dat de cliënt die van een dergelijke dienstverlening gebruikt maakt meestal specifieke instructies geeft. Afhankelijk van deze specifieke instructies bepaalt AFS in hoeverre de aspecten snelheid van uitvoering en prijs nog van doorslaggevende betekenis moeten zijn.

6. Toetsing depotbanken en jaarlijkse evaluatie
Zoals eerder genoemd toetst AFS per order de snelheid en prijs van uitvoering. Afwijkingen worden vastgelegd en beoordeeld door Portfolio Manager en Account
Managers. In sommige gevallen zal de afdeling compliance (en eventueel Interne Controle ) betrokken zijn. De procedure werkt als volgt.

1. Afwijkingen in de uitvoering inzake prijs en snelheid worden onderzocht en vastgelegd door de Portfolio Manager of de Account Manager. In overleg met Depotbank worden incidenten opgelost. Hiervan wordt aantekening gemaakt.
2. Periodiek (éénmaal per maand) worden de afwijkingen gerapporteerd aan de Compliance Officer die samen met de betreffende medewerkers vaststelt of er een zekere regelmaat c.q. een structureel karakter in zit. Ook per instrumentklasse. Ook wordt de wijze van oplossen van incidenten en het uiteindelijke resultaat besproken. In de kwartaalrapportage aan de Directie AFS Group (of zoveel eerder als de Compliance Officer nodig acht) worden de resultaten bekend gemaakt door de Compliance Officer. Indien er sprake is van regelmaat of van een structureel karakter wordt dit eveneens vermeld. De Directie van AFS Capital Management bespreekt de bevindingen met de Directie van de Depotbank en maakt afspraken over de aanpassing van de uitvoering. Afspraken hierover worden vastgelegd.
3. Eveneens worden op periodieke basis de andere factoren beoordeeld. Tenminste één maal per jaar worden de volgende factoren beoordeeld :
  - Incidentele factoren (uitvoeringen op prijs en snelheid)
  - Wijzigingen in het orderuitvoeringsbeleid van de Depotbanken
  - Eigen evaluatie van het orderuitvoeringsbeleid door de Depotbanken
  - Structurele factoren:
  - Serviceniveau
  - Aanbod van marktplaatsen door de Depotbanken
  - Kosten
  - Bewaarloon
  - Administratieve kosten aanhouden van een rekening
  - Rentekosten
  - Aangeboden diensten
  - Rentevergoedingen
  - Internet bankieren, inzage rekeningen e.d

Indien de resultaten van de eigen evaluatie van de Depotbanken eerder in het jaar bekend worden gemaakt, zal de Compliance Officer deze evaluatie meenemen in de eerstvolgende kwartaalrapportage.

De evaluatie van het geheel aan incidentele en structurele factoren bepaalt of de depotbanken voldoen aan zowel de wettelijke eisen van best execution als de eisen van AFS op dit gebied.

Voor ANT geldt het volgende:
Orders worden gegenereerd door de keuzes die beheer maakt. De partijen waarbij orders worden geplaatst zijn de beleggingsfondsen en ETF’s zelf, die periodiek een NAV berekenen en op die NAV wordt de cliënt afgerekend. Anders dan bij de overige financiële instrumenten spelen daarom snelheid en prijs een ondergeschikte rol in het orderuitvoeringsbeleid. Bij de jaarlijkse evaluatie zullen daarom deze aspecten geen grote rol spelen.

Bij de jaarlijkse evaluatie weegt de directie alle bovengenoemde aspecten en bepaalt vervolgens welke actie benodigd is. Dit kan resulteren in een evaluatiegesprek met de depotbanken, zodat de depotbanken – voor zover zij dit niet al in een eerder stadium hebben gedaan – hun beleid kunnen wijzigen zodat deze in overeenstemming is met de hoofddoelstelling van AFS. Eventueel kan - indien er onoverbrugbare verschillen zijn - gekozen worden voor een andere depotbank.

Deze versie van het Best Execution beleid is op 13 feburari 2009 aangepast.
Datum vorige versie: 1 september 2008

Belangentegenstellingen
AFS levert de diensten van vermogensbeheer, beleggingsadvies, orderexecutie en
andere beleggingsdiensten aan vele cliënten. Cliënten kunnen posities hebben in
dezelfde Effecten als Cliënt, en die posities kunnen à la hausse zijn terwijl die van
Cliënt à la baisse zijn, of omgekeerd. AFS zal Cliënt niet informeren over posities
en marktvisies van andere cliënten. AFS is onderdeel van een groep van
financiële instellingen en kan bij de uitvoering van haar werkzaamheden voor
Cliënt gebruikmaken van de diensten van de tot deze groep behorende
instellingen. De andere groepsonderdelen kunnen voor eigen rekening in Effecten
handelen, al dan niet uit hoofde van een functie als beurslid/liquidity provider. In
die hoedanigheden kunnen zij betrokken zijn bij de handel in Effecten van
dezelfde categorieën en fondsen, waarin ook Cliënt positie(s) heeft, heeft gehad
of krijgt. AFS heeft fysieke, organisatorische en personele maatregelen getroffen
om belangentegenstellingen te voorkomen.

Het is aan medewerkers van AFS toegestaan om voor eigen rekening transacties
te doen en beleggingen aan te houden, zij het onder strikte
zorgvuldigheidsvoorwaarden.

Het is Cliënt voorts bekend dat AFS ook kan optreden als beheerder of adviseur
van een of meer beleggingsinstellingen.

Zoals in de branche gebruikelijk, kan AFS aanbrengvergoedingen betalen aan
partijen die cliënten bij haar aanbrengen, en ontvangen van of betalen aan
depotbanken en andere partijen bij wie zij cliënten aanbrengt.

AFS kan analyses, koopaanbevelingen of andere adviezen aan partijen
verstrekken en/of publiceren, over markten of bepaalde (groepen van) Effecten
en fondsen. Daarbij zal zij geen rekening houden met eventuele posities van
cliënten in die Effecten, fondsen of markten, en zij zal zich inspannen om te
zorgen dat de medewerkers die betrokken zijn bij opstellen en publiceren geen
rechtstreeks eigen belang hebben bij opvolging van die analyses, aanbevelingen
en adviezen.

De beloning van medewerkers van AFS is niet rechtstreeks afhankelijk van
aantallen of frequentie van transacties noch van de daarop vallende provisies.

Tussen alle in dit artikel genoemde partijen en/of posities en transacties kunnen
(onbewust) belangentegenstellingen ontstaan als in dit artikel beschreven. AFS
draagt daarvoor geen verantwoordelijkheid noch aansprakelijkheid jegens
individuele cliënten, onverminderd haar algemene verplichting om zich in te
spannen om in het beste belang van Cliënt te handelen. Naar beste weten van
AFS zijn er verder geen bestaande of potentiële belangentegenstellingen tussen
AFS en de Cliënt en/of tussen de Cliënt en andere cliënten van AFS onderling.
Het risico dat belangentegenstellingen zich voordoen is op de volgende wijze zoveel mogelijk beperkt:

1. AFS beperkt haar activiteiten tot het uitvoeren van orders van cliënten, beleggingsadvies en vermogensbeheer;

2. bij orderontvangst en orderuitvoer gelden striktere regels die gericht zijn op een eerlijke en gelijke behandeling van alle cliënten;

3. directie en medewerkers van AFS zijn gebonden aan de bepalingen in de gedragscode en het huisreglement. Hierin zijn strikte verbodsbepalingen opgenomen waardoor de kans dat ten gevolge van het privé beleggen door directie of medewerkers belangentegenstellingen ontstaan, nagenoeg nihil is;

4. voorts zijn er door AFS Group B.V. maatregelen genomen inzake de wijze waarop de (schijn van) verstrengeling van privé-belangen van bestuurders, leden van de raad van commissarissen, medewerkers of andere personen die op structurele basis werkzaamheden voor AFS verrichten, met de belangen van de onderneming wordt tegengegaan.

De Compliance Officer zal periodiek (laten) toetsen of zich belangentegenstellingen voor (kunnen) doen. Indien zich onverhoopt toch een belangenconflict voor mocht doen dan zal de Compliance Officer dat terstond melden aan de Directie. Deze zal de betreffende cliënt van het belangenconflict op de hoogte stellen en aangeven hoe AFS met het belangenconflict om denkt te gaan. Bij de oplossing van het conflict zal het belang van de cliënt altijd voor gaan.

Vergoedingen
Ten aanzien van de transactiekosten en de periodiek terugkerende kosten, zoals bijvoorbeeld de beheervergoeding, bestaat reeds totale transparantie. MiFID eist nu meer transparantie ten aanzien van vergoedingen die AFS betaalt aan, of ontvangt van derden. In het navolgende gaan wij op deze vergoedingen in.

Transactieprovisie
AFS maakt voor de orderuitvoering gebruik van de depotbank. Deze is naast het bewaren van uw gelden en financiële instrumenten ook verantwoordelijk voor de uitvoering van de transacties. Via de depotbank worden per transactie kosten aan u in rekening gebracht. Deze kosten betreffen zowel een vergoeding voor de depotbank, als voor AFS. Het bedrag van de transactiekosten dat verband houdt met de dienstverlening van de depotbank, is uitgedrukt in een percentage van de totale transactiekosten. Onder normale omstandigheden bedraagt dit percentage maximaal 70% van de totale transactiekosten. In uitzonderingsgevallen kan dit oplopen tot 100%.

Plaatsingsvergoeding
AFS kan in sommige gevallen bij het aanbrengen van Cliënten voor deelname in een bepaalde belegging een in de markt gebruikelijke vergoeding ontvangen. Dit zijn geen vaste percentages, maar worden door de uitgevende instelling per deelname bekend gemaakt. Maximaal wordt 3% van de effectieve waarde uitgekeerd.

Bestandsvergoedingen
Indien AFS voor cliënten belegt in beleggingsfondsen ontvangt AFS in sommige gevallen van het fonds een vergoeding. Deze vergoeding bedraagt op jaarbasis maximaal 0,5% van het bij het fonds gemiddeld belegde vermogen.

Aanbrengvergoedingen
Indien derden bij het tot stand komen van de relatie tussen de cliënt en AFS behulpzaam zijn geweest kan AFS aan deze derden een vergoeding verstrekken. Deze vergoeding bedraagt maximaal 50% van de beheer- of adviesvergoeding die aan de Cliënt in rekening wordt gebracht.

In die gevallen dat AFS een vergoeding krijgt van derden zal AFS zich in haar handelen nimmer laten leiden door de hoogte van de vergoeding, maar te allen tijde handelen in het belang van de cliënt.

Hieronder vindt u een link naar de algemene voorwaarden die gelden voor AFS Capital Management B.V. Mocht u geen Adobe Acrobat hebben, dan kunt u deze gratis downloaden op de website van Adobe .

Download (PDF 518,18 KB)